Las cláusulas de exclusión de indemnización en los estatutos de una GmbH son, por regla general, contrarias a las buenas costumbres y, por tanto, nulas. El BGH, en su sentencia de 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13), resolvió que forma parte de los derechos fundamentales de un socio recibir una indemnización adecuada al salir de la sociedad. Una exclusión total de la indemnización solo es admisible en casos excepcionales.
Actualizado: julio de 2014
Más sobre el tema en el artículo Abfindungsausschluss in GmbH-Satzung u.U. sittenwidrig.
Preguntas relacionadas
Darf ein GmbH-Gesellschafter wegen Pflichtverletzung ohne Abfindung ausgeschlossen werden?
Nein, auch bei einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters darf die Abfindung nicht generell ausgeschlossen werden. Der BGH stuft entsprechende Satzungsregelungen als sittenwidrig nach § 241 Nr. 4 AktG ein. Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zum Wert des Geschäftsanteils beigetragen und darf diese Stellung nicht ohne Wertausgleich verlieren.
Auf welche Rechtsgrundlage stützt der BGH die Nichtigkeit eines Abfindungsausschlusses?
Der BGH stützt sich auf § 241 Nr. 4 AktG, der analog auf die GmbH angewendet wird. Danach sind Beschlüsse und Satzungsregelungen nichtig, die gegen die guten Sitten verstoßen. Ein Ausschluss der Abfindung wird als sittenwidrig eingestuft, weil er in die Grundmitgliedsrechte des Gesellschafters eingreift.
Welche Folgen hat ein sittenwidriger Abfindungsausschluss in der GmbH-Satzung?
Eine sittenwidrige Satzungsklausel ist nichtig und entfaltet keine rechtliche Wirkung. Wird ein Gesellschafter auf Basis einer solchen Klausel ohne Abfindung ausgeschlossen, kann er die Auszahlung einer angemessenen Abfindung verlangen. GmbH-Gesellschafter sollten ihre Satzungen daraufhin prüfen und ggf. anpassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.