No, incluso en caso de una violación (grave) de los intereses de la sociedad o de las obligaciones del socio, la indemnización no puede excluirse de forma general. El BGH considera que las cláusulas estatutarias correspondientes son contrarias a las buenas costumbres conforme al § 241 Nr. 4 AktG. El socio ha contribuido al valor de la participación mediante aportación de capital y, en su caso, colaboración, y no puede perder esta posición sin compensación económica.
Actualizado: julio de 2014
Más sobre el tema en el artículo Abfindungsausschluss in GmbH-Satzung u.U. sittenwidrig.
Preguntas relacionadas
Sind Abfindungsausschlüsse in der GmbH-Satzung wirksam?
Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind grundsätzlich sittenwidrig und damit nichtig. Der BGH hat mit Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) entschieden, dass es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehört, beim Ausscheiden aus der Gesellschaft eine angemessene Abfindung zu erhalten. Ein vollständiger Abfindungsausschluss ist nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig.
Auf welche Rechtsgrundlage stützt der BGH die Nichtigkeit eines Abfindungsausschlusses?
Der BGH stützt sich auf § 241 Nr. 4 AktG, der analog auf die GmbH angewendet wird. Danach sind Beschlüsse und Satzungsregelungen nichtig, die gegen die guten Sitten verstoßen. Ein Ausschluss der Abfindung wird als sittenwidrig eingestuft, weil er in die Grundmitgliedsrechte des Gesellschafters eingreift.
Welche Folgen hat ein sittenwidriger Abfindungsausschluss in der GmbH-Satzung?
Eine sittenwidrige Satzungsklausel ist nichtig und entfaltet keine rechtliche Wirkung. Wird ein Gesellschafter auf Basis einer solchen Klausel ohne Abfindung ausgeschlossen, kann er die Auszahlung einer angemessenen Abfindung verlangen. GmbH-Gesellschafter sollten ihre Satzungen daraufhin prüfen und ggf. anpassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.