El BGH se apoya en el § 241 Nr. 4 AktG, aplicado por analogía a la GmbH. Conforme a esta norma, son nulos los acuerdos y disposiciones estatutarias contrarios a las buenas costumbres. La exclusión de la indemnización se considera contraria a las buenas costumbres, ya que vulnera los derechos fundamentales de socio.
Actualizado: julio de 2014
Más sobre el tema en el artículo Abfindungsausschluss in GmbH-Satzung u.U. sittenwidrig.
Preguntas relacionadas
Sind Abfindungsausschlüsse in der GmbH-Satzung wirksam?
Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind grundsätzlich sittenwidrig und damit nichtig. Der BGH hat mit Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) entschieden, dass es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehört, beim Ausscheiden aus der Gesellschaft eine angemessene Abfindung zu erhalten. Ein vollständiger Abfindungsausschluss ist nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig.
Darf ein GmbH-Gesellschafter wegen Pflichtverletzung ohne Abfindung ausgeschlossen werden?
Nein, auch bei einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters darf die Abfindung nicht generell ausgeschlossen werden. Der BGH stuft entsprechende Satzungsregelungen als sittenwidrig nach § 241 Nr. 4 AktG ein. Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zum Wert des Geschäftsanteils beigetragen und darf diese Stellung nicht ohne Wertausgleich verlieren.
Welche Folgen hat ein sittenwidriger Abfindungsausschluss in der GmbH-Satzung?
Eine sittenwidrige Satzungsklausel ist nichtig und entfaltet keine rechtliche Wirkung. Wird ein Gesellschafter auf Basis einer solchen Klausel ohne Abfindung ausgeschlossen, kann er die Auszahlung einer angemessenen Abfindung verlangen. GmbH-Gesellschafter sollten ihre Satzungen daraufhin prüfen und ggf. anpassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.