Uitsluitingen van uittreedvergoeding in GmbH-statuten zijn in beginsel in strijd met de goede zeden en daarmee nietig. De BGH heeft bij arrest van 29-4-2014 (Az. II ZR 216/13) beslist dat het tot de grondrechten van een vennoot behoort om bij uittreden uit de vennootschap een passende vergoeding te ontvangen. Een volledige uitsluiting van de uittreedvergoeding is slechts in bijzondere uitzonderingsgevallen toegestaan.
Stand: juli 2014
Meer hierover in het artikel Abfindungsausschluss in GmbH-Satzung u.U. sittenwidrig.
Verwante vragen
Darf ein GmbH-Gesellschafter wegen Pflichtverletzung ohne Abfindung ausgeschlossen werden?
Nein, auch bei einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters darf die Abfindung nicht generell ausgeschlossen werden. Der BGH stuft entsprechende Satzungsregelungen als sittenwidrig nach § 241 Nr. 4 AktG ein. Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zum Wert des Geschäftsanteils beigetragen und darf diese Stellung nicht ohne Wertausgleich verlieren.
Auf welche Rechtsgrundlage stützt der BGH die Nichtigkeit eines Abfindungsausschlusses?
Der BGH stützt sich auf § 241 Nr. 4 AktG, der analog auf die GmbH angewendet wird. Danach sind Beschlüsse und Satzungsregelungen nichtig, die gegen die guten Sitten verstoßen. Ein Ausschluss der Abfindung wird als sittenwidrig eingestuft, weil er in die Grundmitgliedsrechte des Gesellschafters eingreift.
Welche Folgen hat ein sittenwidriger Abfindungsausschluss in der GmbH-Satzung?
Eine sittenwidrige Satzungsklausel ist nichtig und entfaltet keine rechtliche Wirkung. Wird ein Gesellschafter auf Basis einer solchen Klausel ohne Abfindung ausgeschlossen, kann er die Auszahlung einer angemessenen Abfindung verlangen. GmbH-Gesellschafter sollten ihre Satzungen daraufhin prüfen und ggf. anpassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.