Met arrest van 29-4-2014 (Az. II ZR 216/13) heeft de BGH beslist dat het uitsluiten van een uittredingsvergoeding in statuten van een GmbH in strijd kan zijn met de goede zeden, indien bij een (grove) schending van de belangen van de vennootschap of van de plichten van de vennoot geen vergoeding verschuldigd zou zijn.
In de onderliggende casus werd een vennote die 49,6 % van de aandelen in een GmbH hield, tijdens een algemene vergadering uit de vennootschap gestoten. In die vergadering werd bovendien besloten dat in de persoon van de uit te sluiten vennote zwaarwegende redenen aanwezig waren, zodat de uitsluiting zonder uittredingsvergoeding zou plaatsvinden en de aandelen zouden worden ingetrokken. De BGH beroept zich in zijn arrest op § 241 Nr. 4 AktG, omdat naar zijn rechtsopvatting de betreffende statutaire regeling in strijd is met de goede zeden en daarmee nietig is. Volgens het oordeel van het hof behoort het tot de grondrechten van een vennoot om bij uittreden uit een vennootschap een passende vergoeding te ontvangen. Een uitsluiting van deze vergoeding is daarom in strijd met de goede zeden en slechts in bijzondere uitzonderingsgevallen toegestaan. De vennoot heeft immers door zijn kapitaalinbreng en eventueel zijn arbeid bijgedragen aan de waarde van zijn aandeel. De positie als vennoot mag dan niet zonder waardecompensatie verloren gaan.
Veelgestelde vragen
Veelgestelde vragen
Zijn uitsluitingen van uittreedvergoeding in de GmbH-statuten geldig?
Uitsluitingen van uittreedvergoeding in GmbH-statuten zijn in beginsel in strijd met de goede zeden en daarmee nietig. De BGH heeft bij arrest van 29-4-2014 (Az. II ZR 216/13) beslist dat het tot de grondrechten van een vennoot behoort om bij uittreden uit de vennootschap een passende vergoeding te ontvangen. Een volledige uitsluiting van de uittreedvergoeding is slechts in bijzondere uitzonderingsgevallen toegestaan.
Mag een GmbH-vennoot wegens plichtsverzuim zonder vergoeding worden uitgesloten?
Nee, ook bij een (grove) schending van de belangen van de vennootschap of van de plichten van de vennoot mag de uittredingsvergoeding niet algemeen worden uitgesloten. De BGH beschouwt dergelijke statutaire bepalingen als in strijd met de goede zeden volgens § 241 Nr. 4 AktG. De vennoot heeft door kapitaalinbreng en eventueel medewerking aan de waarde van het aandeel bijgedragen en mag deze positie niet zonder waardevergoeding verliezen.
Op welke rechtsgrondslag baseert het BGH de nietigheid van een uitsluiting van de uitkoopvergoeding?
Het BGH baseert zich op § 241 Nr. 4 AktG, die naar analogie wordt toegepast op de GmbH. Op grond daarvan zijn besluiten en statutaire bepalingen nietig die in strijd zijn met de goede zeden. Een uitsluiting van de uitkoopvergoeding wordt als zedenschendend gekwalificeerd, omdat deze ingrijpt in de fundamentele lidmaatschapsrechten van de vennoot.
Welke gevolgen heeft een in strijd met de goede zeden zijnde uitsluiting van afvinding in de GmbH-statuten?
Een statutaire clausule die in strijd is met de goede zeden is nietig en heeft geen rechtsgevolg. Wordt een vennoot op grond van een dergelijke clausule zonder afvinding uitgesloten, dan kan hij betaling van een passende afvinding verlangen. Vennoten van een GmbH dienen hun statuten hierop te controleren en zo nodig aan te passen, om latere geschillen te voorkomen.