Nee, ook bij een (grove) schending van de belangen van de vennootschap of van de plichten van de vennoot mag de uittredingsvergoeding niet algemeen worden uitgesloten. De BGH beschouwt dergelijke statutaire bepalingen als in strijd met de goede zeden volgens § 241 Nr. 4 AktG. De vennoot heeft door kapitaalinbreng en eventueel medewerking aan de waarde van het aandeel bijgedragen en mag deze positie niet zonder waardevergoeding verliezen.
Stand: juli 2014
Meer hierover in het artikel Abfindungsausschluss in GmbH-Satzung u.U. sittenwidrig.
Verwante vragen
Sind Abfindungsausschlüsse in der GmbH-Satzung wirksam?
Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind grundsätzlich sittenwidrig und damit nichtig. Der BGH hat mit Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) entschieden, dass es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehört, beim Ausscheiden aus der Gesellschaft eine angemessene Abfindung zu erhalten. Ein vollständiger Abfindungsausschluss ist nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig.
Auf welche Rechtsgrundlage stützt der BGH die Nichtigkeit eines Abfindungsausschlusses?
Der BGH stützt sich auf § 241 Nr. 4 AktG, der analog auf die GmbH angewendet wird. Danach sind Beschlüsse und Satzungsregelungen nichtig, die gegen die guten Sitten verstoßen. Ein Ausschluss der Abfindung wird als sittenwidrig eingestuft, weil er in die Grundmitgliedsrechte des Gesellschafters eingreift.
Welche Folgen hat ein sittenwidriger Abfindungsausschluss in der GmbH-Satzung?
Eine sittenwidrige Satzungsklausel ist nichtig und entfaltet keine rechtliche Wirkung. Wird ein Gesellschafter auf Basis einer solchen Klausel ohne Abfindung ausgeschlossen, kann er die Auszahlung einer angemessenen Abfindung verlangen. GmbH-Gesellschafter sollten ihre Satzungen daraufhin prüfen und ggf. anpassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.