An unconscionable clause in the articles of association is void and has no legal effect. If a shareholder is excluded without compensation on the basis of such a clause, they can demand payment of an appropriate severance amount. GmbH shareholders should review their articles of association accordingly and amend them if necessary to avoid future disputes.
As of: July 2014
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Sind Abfindungsausschlüsse in der GmbH-Satzung wirksam?
Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind grundsätzlich sittenwidrig und damit nichtig. Der BGH hat mit Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) entschieden, dass es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehört, beim Ausscheiden aus der Gesellschaft eine angemessene Abfindung zu erhalten. Ein vollständiger Abfindungsausschluss ist nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig.
Darf ein GmbH-Gesellschafter wegen Pflichtverletzung ohne Abfindung ausgeschlossen werden?
Nein, auch bei einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters darf die Abfindung nicht generell ausgeschlossen werden. Der BGH stuft entsprechende Satzungsregelungen als sittenwidrig nach § 241 Nr. 4 AktG ein. Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zum Wert des Geschäftsanteils beigetragen und darf diese Stellung nicht ohne Wertausgleich verlieren.
Auf welche Rechtsgrundlage stützt der BGH die Nichtigkeit eines Abfindungsausschlusses?
Der BGH stützt sich auf § 241 Nr. 4 AktG, der analog auf die GmbH angewendet wird. Danach sind Beschlüsse und Satzungsregelungen nichtig, die gegen die guten Sitten verstoßen. Ein Ausschluss der Abfindung wird als sittenwidrig eingestuft, weil er in die Grundmitgliedsrechte des Gesellschafters eingreift.