Mit Umsetzung der Vierten Geldwäscherichtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) 2015/849 aus Mai 2015 wurde zum 01.10.2017 das Transparenzregister eingeführt, wonach jeder transparenzpflichtigen Rechtseinheit spätestens seit dem 01.10.2017 die Pflicht zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten obliegt.
Bisher konnten Rechtseinheiten von der sog. Meldefiktion profitieren, wenn sich ihre wirtschaftlich Berechtigten aus elektronisch in den entsprechenden Registern (Handelsregister, Vereinsregister, Partnerschaftsregister etc.) abrufbaren Dokumenten ergaben.
Mit der Einführung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG), welches nunmehr in Kraft getreten ist, wird diese Möglichkeit der Meldefiktion abgeschafft und das Transparenzregister zum Vollregister erklärt.
Damit ist Ihr Unternehmen als transparenzpflichtige Rechtseinheit seit dem 01.08.2021 verpflichtet, eine Meldung zum Transparenzregister abzugeben (grundsätzlich wurden allerdings Übergangsfristen (s. Punkt 5.) bis 2022 für Neuanmeldungen eingeräumt).
Die Nichtmeldung sowie die nicht rechtzeitige oder nicht vollständige Meldung stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die nach § 56 Abs. 1 Nr. 55 ff. GwG mit Bußgeldern von bis zu 1 Mio. Euro geahndet werden kann.
Soweit eine Eintragung zum Transparenzregister bislang noch nicht erfolgte, besteht somit dringender Handlungsbedarf.
1. Was ist zu melden?
Zu melden sind einerseits die wirtschaftlich Berechtigten juristischer Personen des Privatrechts (GmbH, AG, Genossenschaft) und eingetragener Personengesellschaften (OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften etc.), andererseits aber auch die wirtschaftlich Berechtigten von Treuhandgestaltungen sowie vergleichbaren Rechtsgestaltungen.
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt dabei gemäß § 3 Abs. 2 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte hat oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Ist ein solcher tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter nicht vorhanden oder ermittelbar, sind die fiktiv wirtschaftlich Berechtigten (z.B. Geschäftsführer, Vorstand o.ä.) zu melden.
Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt wird, zählt zu den wirtschaftlichen Berechtigten gemäß § 3 Abs. 3 GWG u.a.:
- jede natürliche Person, die als Treugeber (Settlor), Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor, sofern vorhanden, handelt,
- jede natürliche Person, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist,
- jede natürliche Person, die als Begünstigte bestimmt worden ist,
- die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, sofern die natürliche Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt ist,
- jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt und
- jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf eine Vereinigung ausüben kann, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist oder die als Begünstigte der Stiftung bestimmt worden ist.
2. Folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind anzugeben (§19 Abs. 1 GwG):
- alle Vornamen, Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- alle Staatsangehörigkeiten
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
3. Wer muss melden?
Die Meldung hat durch die Geschäftsleitung der betreffenden juristischen Person selbst, der Gesellschaft oder durch den Treuhänder zu erfolgen.
4. Wie muss gemeldet werden?
Die vorgenannten Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten müssen online an das Transparenzregister übermittelt werden. Hierzu muss sich der Meldepflichtige zunächst unter www.transparenzregister.de registrieren.
5. Bis wann ist zu melden?
Der Gesetzgeber hat eine Übergangsfrist zur Meldung an das Transparenzregister eingeräumt. Hiernach haben
- AG, SE, KGaA bis zum 31.03.2022
- GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft bis zum 30.06.2022
- in allen anderen Fällen bis spätestens 31.12.2022
die Angaben gemäß § 19 Abs. 1 GwG an das Transparenzregister zu melden.
Befreiungsregelungen können dann nicht mehr in Anspruch genommen werden.
Die vorgenannten Übergangsfristen gelten allerdings dann nicht für Sie, wenn Sie sich bereits nach den bis zum 31.07.2021 geltenden Vorschriften ins Transparenzregister eintragen mussten. Sie gelten auch dann nicht, wenn eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z.B. bei Überbrückungshilfen).
6. Überprüfung der Eintragungen
Die Eintragung muss laufend – mindestens einmal jährlich – auf ihre Vollständigkeit und Aktualität überprüft werden. Zum Handelsregister sind die gesetzlich notwendigen Eintragungen unabhängig von der Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen.
Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten sind dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Dies gilt neben eine Änderung in den Beteiligungsverhältnissen auch für Wohnortwechsel, Namensänderung u.ä.
Die Prüfung sollte – ebenso wie die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten – dokumentiert und diese Dokumentation aufbewahrt werden.
Sofern Sie Unterstützung bei der Meldung zum Transparenzregister oder auch der regelmäßigen Prüfung und Dokumentation hierzu benötigen, stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne zur Verfügung. Rufen Sie uns einfach an, damit wir die Einzelheiten abstimmen und Ihnen einen entsprechenden Auftrag, den Sie uns in diesem Falle erteilen müssten, überlassen können.
Die seitens des Bundesanzeigers erhobene Jahresgebühr in Höhe von € 4,80 pro Jahr (seit 2020, vorher € 2,50) wird Ihnen unmittelbar durch den Bundesanzeiger in Rechnung gestellt.
Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Häufige Fragen
Häufige Fragen
Wer ist seit dem TraFinG zur Meldung an das Transparenzregister verpflichtet?
Seit Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) zum 01.08.2021 sind grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, Genossenschaft) sowie eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft) meldepflichtig. Auch Treuhandgestaltungen und vergleichbare Rechtsgestaltungen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten melden. Die bisherige Meldefiktion bei elektronisch abrufbaren Registereintragungen ist entfallen, da das Transparenzregister nun ein Vollregister ist.
Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes?
Wirtschaftlich Berechtigter ist gemäß § 3 Abs. 2 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Lässt sich kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, sind die fiktiv wirtschaftlich Berechtigten zu melden, also z.B. der Geschäftsführer oder Vorstand. Bei Stiftungen und treuhänderischen Gestaltungen gelten erweiterte Regelungen nach § 3 Abs. 3 GwG.
Welche Angaben sind zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden?
Nach § 19 Abs. 1 GwG sind alle Vornamen und der Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses anzugeben. Die Meldung erfolgt online unter www.transparenzregister.de nach vorheriger Registrierung. Verantwortlich für die Meldung ist die Geschäftsleitung der jeweiligen Gesellschaft bzw. der Treuhänder.
Welche Übergangsfristen gelten für die Erstmeldung zum Transparenzregister?
AG, SE und KGaA mussten bis zum 31.03.2022 melden, GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaft bis zum 30.06.2022, alle übrigen Rechtseinheiten bis spätestens 31.12.2022. Die Übergangsfristen gelten jedoch nicht, wenn die Eintragungspflicht bereits nach altem Recht bis zum 31.07.2021 bestand oder wenn eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird, etwa im Rahmen von Überbrückungshilfen.
Welche Bußgelder drohen bei unterlassener oder fehlerhafter Meldung an das Transparenzregister?
Die Nichtmeldung sowie eine nicht rechtzeitige oder unvollständige Meldung stellt eine Ordnungswidrigkeit nach § 56 Abs. 1 Nr. 55 ff. GwG dar. Diese kann mit Bußgeldern von bis zu 1 Mio. Euro geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld noch deutlich höher ausfallen.
Wie oft müssen Eintragungen im Transparenzregister überprüft und aktualisiert werden?
Die Eintragungen sind laufend, mindestens jedoch einmal jährlich auf Vollständigkeit und Aktualität zu überprüfen. Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten, etwa durch geänderte Beteiligungsverhältnisse, Wohnortwechsel oder Namensänderungen, sind unverzüglich mitzuteilen. Die Prüfung und Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten sollten dokumentiert und die Dokumentation aufbewahrt werden.