Mit Urteil vom 29.4.2014, (Az. II ZR 216/13) hat der BGH entschieden, dass Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sittenwidrig sein können, sofern im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten sein soll.
Im zugrunde liegenden Sachverhalt wurde eine Gesellschafterin, die 49,6 % der Geschäftsanteile an einer GmbH hielt, im Rahmen einer Gesellschaftsversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen. In der Versammlung wurde außerdem beschlossen, dass wichtige Gründe in der Person der Auszuschließenden vorlägen, so dass der Ausschluss ohne Abfindung erfolgen solle, weshalb die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgen sollte. Der Bundesgerichtshof (BGH) beruft sich in seinem Urteil auf § 241 Nr. 4 AktG, da nach seiner Rechtsauffassung die Regelung in der Satzung der GmbH sittenwidrig und damit nichtig ist. Nach den Ausführungen des Gerichts gehört es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters, im Rahmen des Ausscheidens aus einer Gesellschaft, eine entsprechende Abfindung zu erhalten. Ein ebensolcher Ausschluss der Abfindung ist daher sittenwidrig und nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig. Der Gesellschafter hat schließlich durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zu dem Wert seines Geschäftsanteils beigetragen. Die Gesellschafterstellung darf dann nicht ohne Wertausgleich verloren gehen.
Häufige Fragen
Häufige Fragen
Sind Abfindungsausschlüsse in der GmbH-Satzung wirksam?
Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind grundsätzlich sittenwidrig und damit nichtig. Der BGH hat mit Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) entschieden, dass es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehört, beim Ausscheiden aus der Gesellschaft eine angemessene Abfindung zu erhalten. Ein vollständiger Abfindungsausschluss ist nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig.
Darf ein GmbH-Gesellschafter wegen Pflichtverletzung ohne Abfindung ausgeschlossen werden?
Nein, auch bei einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters darf die Abfindung nicht generell ausgeschlossen werden. Der BGH stuft entsprechende Satzungsregelungen als sittenwidrig nach § 241 Nr. 4 AktG ein. Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zum Wert des Geschäftsanteils beigetragen und darf diese Stellung nicht ohne Wertausgleich verlieren.
Auf welche Rechtsgrundlage stützt der BGH die Nichtigkeit eines Abfindungsausschlusses?
Der BGH stützt sich auf § 241 Nr. 4 AktG, der analog auf die GmbH angewendet wird. Danach sind Beschlüsse und Satzungsregelungen nichtig, die gegen die guten Sitten verstoßen. Ein Ausschluss der Abfindung wird als sittenwidrig eingestuft, weil er in die Grundmitgliedsrechte des Gesellschafters eingreift.
Welche Folgen hat ein sittenwidriger Abfindungsausschluss in der GmbH-Satzung?
Eine sittenwidrige Satzungsklausel ist nichtig und entfaltet keine rechtliche Wirkung. Wird ein Gesellschafter auf Basis einer solchen Klausel ohne Abfindung ausgeschlossen, kann er die Auszahlung einer angemessenen Abfindung verlangen. GmbH-Gesellschafter sollten ihre Satzungen daraufhin prüfen und ggf. anpassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.