Abfindungsausschluss in GmbH-Satzung u.U. sittenwidrig

Mit Urteil vom 29.4.2014, (Az. II ZR 216/13) hat der BGH entschieden, dass Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sittenwidrig sein können, sofern im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten sein soll.

Im zugrunde liegenden Sachverhalt wurde eine Gesellschafterin, die 49,6 % der Geschäftsanteile an einer GmbH hielt, im Rahmen einer Gesellschaftsversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen. In der Versammlung wurde außerdem beschlossen, dass wichtige Gründe in der Person der Auszuschließenden vorlägen, so dass der Ausschluss ohne Abfindung erfolgen solle, weshalb die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgen sollte. Der Bundesgerichtshof (BGH) beruft sich in seinem Urteil auf § 241 Nr. 4 AktG, da nach seiner Rechtsauffassung die Regelung in der Satzung der GmbH sittenwidrig und damit nichtig ist. Nach den Ausführungen des Gerichts gehört es zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters, im Rahmen des Ausscheidens aus einer Gesellschaft, eine entsprechende Abfindung zu erhalten. Ein ebensolcher Ausschluss der Abfindung ist daher sittenwidrig und nur in besonderen Ausnahmefällen zulässig. Der Gesellschafter hat schließlich durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zu dem Wert seines Geschäftsanteils beigetragen. Die Gesellschafterstellung darf dann nicht ohne Wertausgleich verloren gehen.